感染症等の影響により社員総会の開催にお困りの特定非営利活動法人の皆様へ

NPO法人は、毎年1回必ず社員総会を開催することが義務づけられていますので、社員総会の開催を省略することはできません。（特定非営利活動促進法第14条の2）
感染症等の影響により社員総会の開催方法にお困りの特定非営利活動法人の方は、下記を参考にしてください。

書面表決、表決委任等の活用について

特定非営利活動促進法第14条の7により、社員総会に出席しない社員は、書面で、又は代理人によって表決をすることができます。
また、定款で定めることにより、書面による表決に代えて、電磁的方法（電子メール等）により表決することができます。
書面若しくは電磁的方法による表決、表決委任を行なった社員については、社員総会の「出席者」として扱います。
書面若しくは電磁的方法による表決、表決委任を行なった社員を含めた出席者数が定足数を満たせば、多数の社員が実際に集まらなくても、社員総会の開会が可能です。
まずは、ご自身の法人の定款をご確認ください。

ただし、これは特定の日時・場所等において社員総会が開催されることが前提の手法であるため、招集を行う理事長等をはじめ、最低限の社員が実際に一堂に会されることが求められます。
議事録作成のために、最低限、議長と定款で定める議事録署名人に必要な人数の社員が実際に参集する必要がありますので、ご留意ください。

※社員が実際に一堂に会することなく対応できる社員総会の手法については、下記の「インターネット等を利用した会議の活用について」及び「社員総会の決議の省略について」の項目をご覧ください。

社員総会の書面表決と表決委任について（図解1）（PDF：110KB）

インターネット等を利用した会議の活用について

社員が実際に集まらずとも、様々な新たなIT・ネットワーク技術を利用することによって、実際上の会議と同等の環境が整備されるのであれば、社員総会を開催したものと認められます。
その場合、役員のみならず、社員も発言したいときは自由に発言できるようなマイクが準備され、その発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っていることが必要です。

社員総会の決議の省略について

特定非営利活動促進法第14条の9において、「理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす（みなし決議）」、「社員総会の目的である事項の全てについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該社員総会が終結したものとみなす（みなし総会）」とされており、これにより、社員総会を実際に開催しなくても、社員総会の決議や、社員総会が終結したものとみなすことができます。
※「社員総会の議案に対し、社員全員が同意の意思表示をしたとき」、「議案全てが可決されたとき」に限られ、社員全員からの回答が得られない場合や反対の意思表示があった場合には適用できませんので、ご留意ください。
なお、上記規定により、社員総会の決議があったものとみなされた場合の当該社員総会の議事録には、以下の事項を内容として作成してください。

※特定非営利活動促進法の趣旨を鑑みると、社員総会は社員が法人の業務に関して直接、参画できる機会であり、極力これを開催することが望ましいことから、平時においても、みなし決議、みなし総会を推奨するという趣旨ではありません。みなし決議、みなし総会については、災害や感染症の拡大期などで社員が集まりにくい状況にあり、インターネットを利用した開催（オンラインツールの活用）も困難な場合などでの運用としてご理解をお願いいたします。

社員総会の決議の省略について（図解2）（PDF：159KB）

理事会の開催について

理事会の開催については、法律による義務ではありませんが、法人の定款に記載があれば、開催しなければなりません。
定款の規定の確認のうえ、書面表決や表決委任を活用できないか検討し、議長及び議事録署名人などの最小の人数で参集する方法や、インターネットを利用した開催の方法をご検討してください。
※NPO法には「理事会の決議の省略」に関する規定はありません。

総会及び理事会の開催方法等に関する相談先

札幌市役所市民文化局市民自治推進室市民自治推進課（NPO法人担当）
電話番号011-211-2964

参考

• 新型コロナウイルス感染拡大に係るNPO法Q&A（外部サイトへのリンク）

関連法令

• 特定非営利活動促進法（NPO法）抜粋
  （通常社員総会）
  第14条の2　理事は、少なくとも毎年一回、通常社員総会を開かなければならない。
  （社員の表決権）
  第14条の7　各社員の表決権は、平等とする。
    2　社員総会に出席しない社員は、書面で、又は代理人によって表決をすることができる。
    3　社員は、定款で定めるところにより、前項の規定に基づく書面による表決に代えて、電磁的方法（電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって内閣府令で定めるものをいう。第二十八条の二第一項第三号において同じ。）により表決をすることができる。
    4　前三項の規定は、定款に別段の定めがある場合には、適用しない。
  （社員総会の決議の省略）
  第14条の9　理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものとして内閣府令で定めるものをいう。）により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
  　2　前項の規定により社員総会の目的である事項の全てについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該社員総会が終結したものとみなす。
  （事業報告書等の提出）
  第29条　特定非営利活動法人は、都道府県又は指定都市の条例で定めるところにより、毎事業年度一回、事業報告書等を所轄庁に提出しなければならない。
  （認定の基準）
  第45条　所轄庁は、前条第一項の認定の申請をした特定非営利活動法人が次の各号に掲げる基準に適合すると認めるときは、同項の認定をするものとする。
  （第1項第1～4、7～9号、第2項省略）
  　6　各事業年度において、事業報告書等を第二十九条の規定により所轄庁に提出していること。
• 札幌市特定非営利活動促進法施行条例（抜粋）
  （事業報告書等の提出）
  第11条　特定非営利活動法人は、毎事業年度初めの3月以内に、法第29条の事業報告書等とともに、規則で定める提出書を市長に提出しなければならない。
  　（第2項省略）
  （社員総会の議事録）
  第6条　法第14条の9の規定により社員総会の決議があったものとみなされた場合の当該社員総会の議事録は、次に掲げる事項を内容として、書面又は電磁的記録（特定非営利活動促進法施行規則（平成23年内閣府令第55号）第2条に規定する電磁的記録をいう。）をもって作成するものとする。
  (1)社員総会の決議があったものとみなされた事項
  (2)前号に掲げる事項を提案した理事又は社員の氏名又は名称
  (3)社員総会の決議があったものとみなされた日
  (4)議事録の作成に係る職務を行った理事又は社員の氏名又は名称
• 札幌市控除対象特定非営利活動法人の指定の基準、手続等に関する条例（抜粋）
  （指定のために必要な手続を行う基準等）
  第4条　市長は、前条第1項の申出をした特定非営利活動法人が次に掲げる基準に適合すると認めるときは、当該特定非営利活動法人について、指定のために必要な手続を行うものとする。
  　(第1項第1～3号、第2項省略)
  (4)　法第45条第1項第2号（ロ(4)を除く。）から第9号までに掲げる基準に適合するもの。（以下省略）

ページの先頭へ戻る